პასუხისმგებლობა, როლი და სტრუქტურა
ახლა, იმავე ინვესტორს ვთხოვ, დირექტორთა საბჭოს თავდაპირველი პასუხისმგებლობის აღწერისთვის - მაგ., რა უნდა გააკეთოს გამგეობის ინდივიდუალურ დირექტორებსაც, ან რა როლს თამაშობს გამგეობის საქმიანობაში ფაქტობრივი ჩართულობის თვალსაზრისით და ძალიან ცოტა იქნება შეუძლია მოგცეთ საბოლოო პასუხი.
სინამდვილეში, მიუხედავად იმისა, რომ სასიცოცხლო მნიშვნელობისაა, შანსები კარგია, რომ ვერ ახერხებენ აღმასრულებელ დირექტორებსა და დამოუკიდებელ დირექტორებს შორის განსხვავებას, თუ რატომ არ უნდა მოხდეს განსხვავება. აქ არის ძირითადი საფუძვლები, რომელთა შესახებ უნდა იცოდეთ დირექტორთა კორპორაციული საბჭო, ასე რომ თქვენ უფრო კომფორტულად გრძნობთ ამ მმართველ ორგანოს ნებისმიერ დროს, როდესაც თქვენ ფიქრობთ, რომ თქვენი საყვარელი კომპანიის ინვესტიცია განახორციელოთ ან აქციების აქციების შეძენით ან ობლიგაციების ყიდვის გზით .
დირექტორთა საბჭოს მიზანი, უფლებამოსილება და პასუხისმგებლობა
მიუხედავად იმისა, რომ მათ აქვთ ბევრი პასუხისმგებლობა, დირექტორთა კორპორატიული დირექტორის უპირველესი პასუხისმგებლობაა აქციონერთა აქტივების დაცვა და მათი ინვესტიციისთვის ღირსეული დაბრუნების უზრუნველყოფა. დირექტორთა საბჭო თავისი აქციონერების მფლობელს ანიჭებს ყველაზე მაღალ ფინანსურ მოვალეობას ამერიკული სამართლის მიხედვით, რომელიც ცნობილია როგორც fiduciary duty .
ზოგიერთ ევროპულ ქვეყანაში განწყობა ბევრად განსხვავებულია იმდენი რეჟისორის აზრით, რომ მათი უპირველესი ვალდებულებაა კომპანიის თანამშრომლების პირველი, აქციონერების მეორე დაცვა.
ამ სოციალურ და პოლიტიკურ კლიმატურ პირობებში, კორპორატიული მომგებიანობა იღებს მუშაკთა საჭიროებებს.
დირექტორთა საბჭო არის უმაღლესი მმართველი სტრუქტურა მენეჯმენტის სტრუქტურაში კორპორაციაზე ან საჯაროდ მოვაჭრე ბიზნესში. კომპანიის დირექტორის (აღმასრულებელი დირექტორისთვის) კომპენსაციის შერჩევა, შეფასება და დამტკიცება, დივიდენდების სიამოვნების შეფასება და გადახდა, რეკომენდებულია საფონდო გაყოფა , გააგრძელოს წილების შესყიდვის პროგრამები , დაამტკიცოს კომპანიის ფინანსური ანგარიშგება და რეკომენდაციას ან მკაცრად დაუკარგავს შესყიდვები და შერწყმა .
დირექტორთა საბჭოს სტრუქტურა და მაკიაჟი
გამგეობა შედგება ინდივიდუალური მამაკაცებისა და ქალებისგან ("დირექტორები"), რომლებიც არჩევენ აქციონერებს მრავალწლიანი ვადით. ბევრი კომპანია მოქმედებს მბრუნავი სისტემით ისე, რომ დირექტორების მხოლოდ ნაწილი ყოველ წელს არჩევნებში მონაწილეობს. ისინი ამას აკეთებენ იმიტომ, რომ ეს ბევრად უფრო რთულია იმისთვის, რომ მოხდეს გამგეობის ცვლილება, რომელიც მტრულად განწყობილია .
უმეტეს შემთხვევებში, დირექტორებს, ანუ 1.) კომპანიას აქვს მეწარმე ინტერესი, 2. კომპანიის მუშაობის ზედა მენეჯმენტში (ე.წ. "აღმასრულებელი დირექტორები"), ან 3.) დამოუკიდებელია კომპანიისგან, მაგრამ ცნობილია მათი ბიზნეს შესაძლებლობები.
დირექტორებს არ უნდა უჩნდებოდეთ უშუალო მოვაჭრეებს მნიშვნელოვანი ურთიერთობების განმტკიცება. მაგალითად, ნეტავ მოეთხოვება კოკა-კოლას კომპანიის მაღალჩინოსანი მაკდონალდსის კორპორაციაში დირექტორთა საბჭოში ან ვიზას, რომ მათ ურთიერთდამოკიდებულება ჰქონდეთ.
დირექტორთა რაოდენობა მნიშვნელოვნად შეიძლება განსხვავდებოდეს კომპანიებს შორის. უოლტ დისნეის კომპანიამ, უზრუნველყოს ერთი ილუსტრაცია, აქვს თექვსმეტი რეჟისორი, რომელთაგან თითოეული აირჩია ერთწლიანი ვადით. Tiffany & Company, მეორეს მხრივ, აქვს მხოლოდ რვა დირექტორს თავის ფორუმში.
შეერთებულ შტატებში, დირექტორების არანაკლებ 50 პროცენტი უნდა აკმაყოფილებდეს "დამოუკიდებლობის" მოთხოვნებს, რაც იმას ნიშნავს, რომ ისინი კომპანიას არ უკავშირებენ ან დასაქმებულს. თეორიულად, დამოუკიდებელი დირექტორები არ ექვემდებარება ზეწოლას და, აქედან გამომდინარე, აქციონერთა ინტერესებში უფრო მეტად მოქმედებს მაშინ, როდესაც ეს ინტერესები ინტენსიურ მენეჯმენტებს ეწინააღმდეგება. მრავალი წლის წინ, როდესაც მე პირველად დავწერე ამ სტატიას, მე შევიტანე გენერალური ელექტრიკის 2002 წლიური ანგარიშიდან, თუ როგორ გამოიცა დირექტორის დამოუკიდებლობის საკითხი. ეს დღესაც აქტუალურია, ამიტომ ვიმეორებ:
"კორპორაციული მართვის ძირითადი ამოცანაა, რა თქმა უნდა, არის საბჭოს როლი, როგორ ხელმძღვანელობს მეწარმეთა და სხვა დაინტერესებულ მხარეთა გრძელვადიანი ინტერესები. აქტიური, ინფორმირებული, დამოუკიდებელი და ჩართული საბჭო აუცილებელია GE- ის მთლიანობის, გამჭვირვალობის უზრუნველსაყოფად და გრძელვადიანი ძალა, 2002 წლის ცვლილებების შედეგად, GE- ს 17 დირექტორების 11 "დამოუკიდებელია" მკაცრი დეფინიციით, ორი მესამედით.
კომიტეტები მუშაობენ დირექტორთა საბჭოზე
დირექტორთა საბჭოს შემადგენლობა მოიცავს აუდიტისა და კომპენსაციის კომიტეტების შექმნას. აუდიტის კომიტეტი პასუხისმგებელია კომპანიის ფინანსური ანგარიშგებისა და ანგარიშების ზუსტი და სამართლიანი და გონივრული შეფასების უზრუნველსაყოფად. გამგეობის წევრები აირჩიონ, აიღონ და მუშაობენ გარე აუდიტორულ ფირმებთან. ფირმა არის ის პირი, რომელიც რეალურად აკეთებს აუდიტს.
კომპენსაციის კომიტეტი ადგენს საბაზისო კომპენსაციას, საფონდო ვარიანტების დაჯილდოვებას და წამახალისებელ პრემიებს კომპანიის აღმასრულებლებისთვის, მათ შორის აღმასრულებელი დირექტორისთვის. ბოლო წლების განმავლობაში დირექტორების ბევრი დაფა ცეცხლის ქვეშ მოდის, რათა აღმასრულებელი ხელფასები გაუმართლებლად აბსურდულ დონეზე მიაღწიოს.
მათი მომსახურების მიწოდების სანაცვლოდ, კორპორატიული დირექტორები ყოველწლიურად გადაიხდიან ყოველწლიურ ხელფასს, დამატებით კომპენსაციას თითოეული მათგანისთვის დასწრების, საფონდო ვარიანტებისა და სხვა სხვა შეღავათებისთვის. დირექტორული მოსაკრებლების საერთო რაოდენობა განსხვავდება კომპანიისგან.
ამ დროს თავდაპირველად დაწერილი იყო Tiffany & Company- ის დირექტორები, რომლებიც ყოველწლიურად 46,500 აშშ დოლარს აწვდიან, დამატებით ყოველწლიურად 2,500 აშშ დოლარის ოდენობის გადამხდელს, თუ დირექტორი კომიტეტის თავმჯდომარეა, პირი, ყოველ 500 $ საფასური თითოეული შეხვედრისთვის ესწრებოდა ტელეფონით, საფონდო პარამეტრებით და საპენსიო შეღავათებით. როდესაც თქვენ მიიჩნევენ, რომ ბევრი აღმასრულებელი იჯდეს მრავალჯერადი დაფები, ადვილია იმის გაგება, თუ როგორ მათი ხელმძღვანელობის საფასური შეიძლება მიაღწიოს შევიდა ასობით ათასი დოლარი წელიწადში.
კომპენსაციის დირექტორები იღებენ სხვა სახის შეღავათებთან ერთად, მოკლე ბიოგრაფიული ინფორმაციის, ასაკისა და ბიზნესის მფლობელობის არსებული დონისაა ნაპოვნი სპეციალური დოკუმენტი, რომელიც ცნობილია როგორც პროქსის განცხადება . საერთოდ, ითვლება კარგი ნიშანი იმისა, რომ დირექტორებს გააჩნდეთ მნიშვნელოვანი მფლობელობის მქონე ფსონები თავიანთი მზრუნველობის ქვეშ, რადგან ისინი მართლაც გადიან გარე აქციონერების ფეხსაცმელში მრავალ ასპექტში.
საკუთრების სტრუქტურა და მისი გავლენა დირექტორთა საბჭოზე
კორპორაციის განსაკუთრებული საკუთრების სტრუქტურა უზარმაზარ გავლენას ახდენს დირექტორთა საბჭოს ეფექტიანობაზე. კომპანიაში, სადაც მსხვილი, ერთი აქციონერი არსებობს, ამ ორგანიზაციას ან ინდივიდუალურ ინვესტორს შეუძლია გააკონტროლოს კორპორაცია. თუ დირექტორს აქვს პრობლემა, მას შეუძლია მიმართოს საკონტროლო აქციონერს.
იმ კომპანიაში, სადაც არ არსებობს კონტროლირებადი აქციონერი, დირექტორებმა უნდა იმოქმედონ, თითქოს არსებობდნენ და ცდილობდნენ ამ წარმოსახვითი კომპანიის დაცვა ნებისმიერ დროს (თუნდაც ეს ნიშნავს იმას, რომ ეს ნიშნავს იმას, რომ აღმასრულებელმა დირექტორმა გაათავისუფლა სტრუქტურა, down acquisitions რადგან ისინი ძალიან pricey).
შედარებით მცირე რაოდენობის კომპანიებში, საკონტროლო გამყიდველს ემსახურება როგორც აღმასრულებელი დირექტორის ან / და საბჭოს თავმჯდომარე. ამ შემთხვევაში, დირექტორი სრულიად არის მფლობელის ნებაზე და არ გააჩნია ეფექტური გადაწყვეტილება მის გადაწყვეტილებებზე.